对方人马众多，马急箭多，如何抵挡的住。在对方的箭雨和怒马冲击中，刘鄩的军卒哀嚎之，饥饿疲惫地他们，用鲜血肥沃了这片土地。
周德威趁机连夜赶来，率军劫掠刘鄩的军营，周德威眼神冷厉，刀光闪过之处，人头滚滚，直如砍瓜切菜一般。刘鄩地疲惫之师，此刻已经是惊弓之鸟，如何是虎狼之师的敌手，纷纷逃避。周德威带领人马，如入无人之境，一时间尸横遍野。
刘鄩急令众军拼死一搏，可惜军心涣散，一时间难以组织有效的抵挡。周德威不欲和刘鄩周旋，急于进临清以保粮道，遂领兵呼啸而过，扔下一片片破败的营帐和尸体，进驻临清。
被洗劫过的军营如同被撞飞的垃圾车，乱七八糟的让人无从收拾。
刘鄩跺足长叹，临清一失，自己先机尽失，军心涣散，形式危急。经过混乱地洗劫，士气低迷到比脚面更矮的地步，军卒们三两成行，坐在这个垃圾场里面，目光呆滞。甚至看着脚下的人头，就如同那是个娄掉的破败西瓜一样，尽管那个娄掉的西瓜中，流出来不是瓜瓤，而是脑浆和殷红的鲜血，骨碌碌还在滚动着。
残肢断臂，和尸体横七竖八的摆在那里，军卒们那麻木的眼神让刘鄩忧心如焚。此次此刻，如果不能唤起众军地军心，真是无活路了。
刘鄩皱眉思忖了片刻用低沉的声音道：“弟兄们，是我刘鄩无能，让弟兄们陷于如此境地。我亦无话可说，只有一样，如果弟兄们还想回归故里，还想着倚门而望的高堂和娇妻稚子，就须打起精神。兵书曰，置之死地而后生，哀兵必胜。如今我等内无粮草，外无救兵，只有奋起，方有活路。”
一个校尉问道：“如今之计，大帅还有何计？”
刘鄩道：“我拼死也必带领弟兄们谋一条活路，如今我等可去至贝州，那里城高兵广，与德州相近。德州是卢龙节度使李昪的辖区，兵强马壮，李大人数败李存勖。此时，魏博尚未稳定，李存勖必不敢犯李大人之威。如此我等可得生机耳。”
刘鄩说到李昪的时候，暗暗咬牙切齿，双手紧紧握拳。自己的爱妾花见羞，就是被这个李昪掳去，不知现今如何。此时此刻却不是计较这些地时候，如何振奋军心，开拓出一条活路，才是当务之急。
刘知章也道：“卢龙节度使李昪大人威名赫赫，人所共知，是我大梁柱石之臣，可援助我等。弟兄们不欲尸骨无存，葬身他乡者，打起精神，早日到贝州，则我等性命可保！”
军卒们低着头，除了受伤的军卒呻吟的声音，鸦雀无声。
刘鄩不在说话，俯下身子，亲手给受伤的军卒敷药裹伤。军中的各部头领也跟着料理洗劫过的战场，慢慢的一些军卒起来开始整理战场，没有人说话，只是默默的整理着，压抑的气氛如同大石头一样压在每个人的胸口。
天明，刘鄩整顿兵马，向贝州行进，此时他还不知道，贝州已经被李昪占据了。
正在向贝州行进，派出地探马回报道：“启禀大帅，卢龙节度使李昪，勤王讨伐李存勖，现今已至贝州。”
刘鄩闻听，从马上掉了下来，大惊失色。
刘知章急忙从旁边扶起刘鄩，暗中紧紧地握了刘鄩的手一下，提醒刘鄩莫要在众军之前张皇失措。
刘鄩霍然醒悟，故作喜色道：“此天助我大梁也，李将军进兵讨伐李存勖，李存勖必然抽兵抵挡，我等可趁此机会休整兵马。”
刘鄩面色欣然，似乎颇喜，心中却是忧心如焚。知道李昪不过是趁此机会浑水摸鱼，拓展自己地势力范围。此人已经拥有幽云十六州，近年来厉兵秣马，招贤纳士，励图精治，野心勃勃。此刻出兵贝州，虽然可以牵制李存勖，甚至夺得魏博，但是无异于前门驱虎，后门引狼。如此桀骜不驯，奸狡狠辣之辈，现今已经是一方独大
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