计划将会运用法兰克军的进攻来封闭这个缺口，同时在上述的两个师进攻阿拉斯镇时，利用英军第1o步兵师维持住从史卡普到阿拉斯东边的战线。
1o月日下午，第1oo师和第1坦克加强旅开始向阿拉斯南方进攻。这是英国远征军在战役期间唯一的一次大规模进攻，这次袭击原本应该是由两个步兵师组成。
第一坦克旅有一种才刚刚被美国研制出来，用到战场上面来检验性能的m26潘兴重型坦克，这是为了专门对付德军的豹式之战坦克而紧急研的。
m26重型坦克重42吨，装备9o毫米火炮，比德国的豹式火力还强大一点。（比历史上提前2年出现）
两个步兵师分别从阿拉斯加左右两翼进攻，右翼这团在一开始取得迅的进展，但他们很快就遇到有着空中支援的德国步兵和武装亲卫队，并且损失惨重。
左翼也在前取得了最初的成功。负责防守的部队─武装亲卫队摩托化军团“骷髅队”（不久即扩充成骷髅总队）被实力出预期的英军所败。
因为耶鲁德为了快赶路，并没有携带大型的反坦克炮，支援一些携带方便的32毫米和5o毫米反坦克炮，而耶鲁德指挥的第三十二装甲师基本上是其他德军换装下的三号和四号坦克，根本不是美国m26坦克的对手。
在情急之下，耶鲁德调来了师中的88毫米高射炮和12o毫米野战炮，投入防线当中作为反坦克炮使用，最后关头时还在阵地周围设置了不少炸药以阻止m26潘兴坦克。
英国远征军在遭受极大的损失后被迫停止推进。之后耶鲁德在德国空军的支援下，动了一场成功的反击，将英军逐退。法兰克军至此已经被完全击退。
然而木秀于林风必摧之，英美联军渐渐从开始的混乱中清醒了过来，开始变得有组织。
虽然先手已经失去，但也不代表英美联军就是待宰的羔羊，英美联军毕竟处于内线作战，拥有自己的优势，一些隐藏实力还没拿出来，英国人酝酿着反击。
这次反击事关重大，在西欧各国普遍恐隆美尔的时候，必须要打败隆美尔指挥的一支精锐德军，捅破隆美尔指挥的德军不可战胜的神话，否则这场仗打不下去。
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