下面再回到梁阵营，算起来这个时期最好谋的名将，应该非刘鄩莫属。
此人自幼就喜爱研究兵略、史传，养成了凡事好谋的习惯，虽不免有些过分，不过却还是堪称名将。
903年2月，朱温与李茂贞争夺唐昭宗，率大军包围凤翔，李茂贞与内官韩全诲矫诏要求天下藩镇支援。王师范接到诏书后悲愤的落下眼泪，就派手下心腹乘虚袭取朱温管辖的州郡。结果其他部队都没得逞，只有刘鄩的部队攻陷了兖州。
原来，刘鄩并没有猛打猛冲，而是先派细作扮作卖油郎，探查了兖州城内的虚实及地形，发现城中有一处排水口可以潜入，就带着五百步兵趁夜衔枚而入，守军看到来者精锐，相继束手就擒，刘鄩于是不声不响的占领了全城。
占领兖州城时，葛从周的家属也在城中，刘鄩以礼相待，甚至升堂拜见葛母。等到葛从周来攻城，刘鄩便派人抬轿请葛母登城。葛母对葛从周说；“刘将军待我无微不至，不次于你，全家人也都很好。刘将军与你只是各为其主，你要明白呀。”葛从周听后很受感动，自然手下有所留情。
事后，刘鄩又将老弱病残放出了城，并且严禁扰民，使得虽然被围，城内却秩序井然。
但汴军围攻日久，城内得不到外援，人心还是开始离散。一天，节度副使王彦温逃跑，参加守城的居民也要一起逃，守军禁止不住。刘鄩就派人对王彦温说；“请副使少带些人，不是随员不要带。”又当众宣布；“凡是随员一概放行，擅自离开者一律斩首。”众人听到后，就不再敢逃跑了。敌军听到风声，果然怀疑王彦温有诈，便把他杀死在城下，因此人心重新稳固。
后来王师范日益衰落，葛从周就借机劝刘鄩投降，刘鄩却拒绝说；“等到我家主公归降，我即将城池归还。”如此一直等到10月14日王师范投降，刘鄩这才出城投降。朱温很欣赏他的气节，称他有李英公之风。英公李世绩是唐初的大功臣，在翟让死后跟随李密，后来李密降唐，他仍坚持以李密部下的身份降唐，被李渊称为“纯臣”。
等到要去晋见朱温，葛从周为他准备了行装和马，刘鄩却说；“还没受到梁王的宽恕，便穿华服乘高马，实在是不敢从命呀。”就只穿着简朴的衣服，骑着驴出发了。到了大梁，朱温派人赐给他冠带，刘鄩却又说；“我身为负罪之人，还是绑着晋见吧。”朱温于是更加礼遇他，特地设宴接风，席间刘鄩表示自己酒量小，朱温却不无赞赏的说；“能取得兖州，量又何其之大呀！”
正是由于刘鄩身上的谦谦君子之风，使朱温这个草寇出身的人不得不对他另眼相看，半是出于对其品格的信任，半是出于附庸风雅，使他对刘鄩这个人表现出格外的礼遇和器重。因此刘鄩在梁阵营中地位上升得较快，甚至朱温因为怕失去他，有一次还宁肯放弃阵地，也要将刘鄩调到安全地区。
909年6月底，刘知俊引岐军占据长安，又分兵扼守黄河和潼关。潼关自古就是一道险要，是足以阻挡百万大军的关隘。7月初，刘鄩抵达潼关以东，碰巧俘获了刘知俊设下的伏兵三十人，就将计就计胁迫他们作前导来到潼关下，关军以为是自己人就开了关，结果梁军趁机一拥而入，轻易就把潼关夺了下来。进而刘鄩又与杨师厚一道收复了长安。此后，由于西部边境尚不稳定，刘鄩便在此练兵抚众，独当一面。这个人不仅朱温器重他，就是接下去的朱友珪和梁末帝也对他委以重任，与杨师厚一内一外俨然两大重臣，甚至在他回家守孝的时候，都坚持要他处理朝政。
914年8月，晋军进攻河朔，刘鄩奉诏与魏博节度使杨师厚将其击退。10月，徐州节度使蒋殷反叛，刘鄩又与郓州主将牛存节率兵征讨。吴王杨溥派大将朱瑾支援蒋殷，也被刘鄩击败。第二年3月，蒋殷在城破前举族*，刘鄩从火中抢出尸体，
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