拓跋焘在臧质逃往盱眙城后，便领军攻打盱眙城。沈璞与臧质联手守城，打退了魏军的攻击。拓跋焘得知沈璞准备充足，在城内囤积了大量粮食，打算日后北撤时再夺作军粮，以为北归之资，便命韩元兴领数千兵马守在盱眙城外，亲率魏军主力继续南攻。臧质与沈璞趁机完善城防工事。
十一月底，魏军各部进抵淮水一线。拓跋焘见彭城、寿阳等坚城急攻不下，便置之不理，渡淮南进。魏军所过之处，除了一些宋将坚守城池外，其余宋军望尘奔溃，降者不计其数。十二月，拓跋仁抵达江西，拓跋那抵达广陵，拓跋焘抵达瓜步，与建康隔江而对，魏军大拆民房，割苇造筏，声言渡江，大有投鞭断流之势。
在东路军兵败如山倒之际，刘义隆便下令随王刘诞率领西路军折回，拦住魏军去路，与东路军前后夹击魏军。
长安城，九品阁。
薛安都与赵谦在一间密室商议，薛安都道：“拓跋焘一路披荆斩棘，纵马过淮，挥鞭长江，兵锋直指建康，陛下命我们火速回军救援。”
赵谦道：“没想到拓跋焘动作这么快，亦没想到东路军竟然这么不堪一击。”
薛安都道：“兵法有云：‘不败在己，胜在敌。’沈庆之反对北伐，因此陛下派王玄谟与萧斌二人压制沈庆之，东路军虽有沈庆之，但有王玄谟、萧斌这二人拖累，沈庆之如龙困浅滩，即使再强十倍，东路军也胜不了。”
赵谦道：“倘若回军，先前所有的努力便要付诸东流了。”
薛安都道：“若不回军，建康城凶多吉少。”
赵谦道：“若是放弃建康，直取平城，便可南北易地，汉胡易形。”
薛安都桥舌不下，连忙摇头。西路军现在是孤军深入，拓跋焘也是孤军深入，若双方都孤注一掷，谁能胜，在于谁能最先攻到敌方都城，此点显然是拓跋焘占据绝对优势，其一，若论速度，宋朝步兵又怎能与鲜卑铁骑相比？其二，柳元景所率部队是临时招募而成，没经过系统训练，之所以能所向披靡，一靠薛安都身先士卒，二靠关中豪杰相助，而拓跋焘所率却是魏军精锐，个个骁勇善战，其三，拓跋焘凶暴残虐，以战养兵，取粮于民，但薛安都又怎会抢夺百姓粮食？其四，平城有精兵守卫，能否攻下尚是未知之数，即便攻下，拓跋焘若是知晓，自然会屠城泄愤，届时南方数百万百姓便要遭受灭顶之灾。他们自不愿见此惨状。
赵谦想了一下，道：“还有一个办法，割据关中，自立为王。”
薛安都先是一愣，又摇了摇头。
以薛安都的实力，确实可以占据关中，自立为王，但是又由谁来当皇帝呢？纵似蚩尤、项籍之骁勇，伊尹、霍光之权势，李老、孔丘之才智，吕望、孙武之兵术，不应历运之兆，终无帝主之位。而河东薛氏据守河东百年，能人辈出，从未有人想过当皇帝，便是因此。况且，倘若帝王不是来自南朝或北朝皇室，又如何来安定民心？若是依靠宗教，那么崔浩的牺牲便白费了。
赵谦叹了一口气，暗道：“看来真的要前功尽弃了。”
薛安都同样叹气，便整顿兵马，与柳元景领军回撤。赵谦仗着轻功之佳，先一步撤离，路上遇见何言之，二人一番商议，兵分两路，赵谦赶往建康，抵挡魏军攻势，何言之则赶往魏军后方，扰乱魏军部署。
魏军在登瓜山集结，号称六十万，拓跋焘令魏军在瓜步山上修筑盘山路，在山顶修筑行宫，遥望长江对岸，《魏书·天象志三》言:“十二月六师涉淮，登瓜步山观兵，骑士六十万，列屯三千余里，宋人凶惧，馈百牢焉。”
长江乃宋军的最后一道防线，刘义隆对此道防线极为重视，大力发展水军，因此宋朝之楼船天下无敌，而魏军来去如风的铁骑在汹涌澎湃的长江面前毫无用武之地，故而拓跋焘虽
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