华阴。
齐军前进速度很快，但由于地形原因，强悍的骑军难以发挥特长，不得不依靠步军强行突破。大周军队则利用自己对地形的熟悉，巧妙布阵，层层设防，顽强阻击。
杨素在望天岭遭遇齐军前锋，他不退反进，率军死战。
父亲杨敷的死对他打击很大。杨敷死守定阳城，算是有功，率军突围全军覆没，丢了定阳城却是有罪。那一仗是杨敷一生的耻辱，为此他忧郁而死，而他的后代子孙因为那一仗不但蒙受了耻辱，而且还要代父亲受过，一辈子要活在耻辱的阴影下。杨素一度很沮丧，认为自己的前途就此毁弃，侥幸的是，李丹成为宰辅，并且对他另眼相看。
李丹帮助他奏请皇帝保住了父亲的爵位，他因此得以继承爵位，上了战场，率军作战，得到了为父亲报仇雪恨和为家族洗雪耻辱的机会。他很感激李丹，他不知道李丹这么做并不仅仅为了他，主要还是为了杨敷和那些战死在定阳的兄弟。因为那一仗他们背上了罪名和耻辱，丧失了获得抚恤的机会。李丹想为昔日的兄弟做点什么，这是他唯一可以做到的，他手上的权力可以帮助死去人的昭雪，帮助活着人的洗冤，帮助孤儿寡母改善生存处境。
定阳一仗对于李丹来说，是他人生的转折点，是他记忆中刻骨铭心的一仗，而杨敷之所以率军突围继而全军覆没，是形势所迫，是宇文护为了改变天下大势而设下的一个局，杨敷和他的两千将士都是牺牲品。杨敷投降被押到邺城承担着秘密使命，他完成了这个使命，有功绩，但这件事见不得光，宇文护不能说，李丹也不能说，他只能尽自己所能给杨敷的后人以补偿，为此他答应了杨素的所有要求，他的弟弟杨约也成为内省官员。然而，杨家背负的这个耻辱只能靠他们自己去洗刷，今日一仗，就是最好的机会。
杨素本来雄心勃勃。他很小时候就跟随父亲征战，熟悉战场和血腥，如果不是宇文护看中了他，把他留在中外府，他可能和父亲一起战没于定阳。神奇的人生给了他第二次扬名立万的机会，他想打一场胜仗，但是，面对斛律光，面对铺天盖地的大齐军队，他没有任何机会，除了败退还是败退。
潼关之战打得很艰苦，攻守双方都死伤累累，但有韦孝宽在，大周将士信心十足，认为潼关固若磐石，谁知河阳战场却连连失利，大司马宇文宪率军撤过了黄河，关中危在旦夕，大行台为了确保京都安全，不得不从潼关调兵回援。接着，大行台又下令，让韦孝宽弃守潼关，回长安。右路各军总管齐声反对，不管想死战的还是想逃跑的，这个时候都知道弃守潼关意味着什么，但奇怪的是，右路军三个德高望重的老将韦孝宽、李穆和于翼都认为大行台的计策是正确的，各军总管不得不愤然接受。
杨素在那次军议上也是极力反对弃守潼关者之一，但他只是个仪同大将军，位卑言轻，没人把他当回事。
撤退的时候，他拖在最后，发现齐军的前锋速度很快，和后面的主力拉开了一段距离，于是他想反击一下。到了望天岭，正好地形合适，他毫不犹豫，一边派人向总管尉迟运禀报，一边展开了进攻。
将士们畏战，不敢打，有几个幢主还劝杨素，不要做这种冒险的事，现在全军都在后撤，打赢了你有违背军令的嫌疑，打输了那后果就不用说了。言下之意是说，你在军中处境不好，身上背负着父亲惨败被俘的耻辱，本人又是遭到宇文氏打击的关陇汉人，一旦出了事，你这辈子就完了。
杨素冷笑，理都不理他们，指挥一千将士列好阵势。齐军杀来后，他命令其中一个幢主带着一百人冲上去。那个幢主心想你这不是存心让我死嘛，但军主有命令，不听不行，于是带人冲了上去。齐军一阵乱箭射来，那个幢主和一百士卒掉头就逃，他们就等着这阵乱箭了。
可怕的事出现了。杨素
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