唐朝末年爆发了震动全国的黄巢起义，也是使唐朝步向灭亡的一场暴动。为了对付黄巢的起义军，唐朝让各地诸侯扩充自己的兵力，克制义军，因而使各地豪强崛起，势力扩张，逐渐不受朝廷管制。而平定黄巢起义的最大功臣就是朱温与李克用。
朱温本是泼皮无赖出身，后来随黄巢起义。朱温虽是无赖，但却武勇过人，而且深谙谋略，在黄巢手下立过许多功勋，但是后来却朝廷所招，归降大唐，并得到唐僖宗赐名朱全忠。三年之后，朱温便联合李克用等强兵，平定了黄巢起义，还把攻占得来的领地全部收归己有，壮大自己的力量，并且逐步吞并割据中原和河北的地区藩镇。十余年间，朱温的势力已经完全盖过大唐朝廷。
此时，宦官作乱，劫唐昭宗到凤翔，投靠节度使李茂贞。朱温遂以救驾之名，挥军攻打凤翔，攻克李茂贞，接唐昭宗重返长安，并尽诛宦官。奉迎圣驾的朱温更加权倾天下，唐昭宗从此成为朱温的傀儡。三年后，朱温竟派人杀了唐昭宗，立其子继位，是为唐哀宗。又过四年，朱温就逼迫唐哀宗禅让于他，大唐正式宣布灭亡，朱温把朱全忠之名改为朱晃，称帝建国，是为后梁太祖皇帝，史称后梁。
当时能与朱温分庭抗礼的人只有李克用，李克用是突厥人，因其父任唐朝的朔州刺史，讨叛有功，被赐姓李。李克用自少就跟随父亲南征北战，勇冠三军，在军中人皆称他为“飞虎子”。李克用有一只眼是失明的，所以又被称为“独眼龙”。当朱温废唐称帝后，李克用便打起复兴唐朝的旗号，继续沿用唐“天佑”年号，与朱温相争。不过，李克用在世时亦未能讨平朱温，相传他临终前赐了三支箭给儿子李存勖，一箭讨刘仁恭，先平幽州，再图河南；一箭击契丹，因耶律阿保机背约附贼；一箭灭朱温，平定天下。李克用死后，李存勖果然灭后梁，并称帝建国，就是五代十国中的后唐，李存勖称帝后，就谥李克用为“后唐太祖皇帝”。
朱温的实力本来很强大，手下也有无数猛将，可是因为晚年的朱温昏庸无道，荒淫至极，擅杀无辜，许多开国功臣都被他所杀，结果后梁的天下仅有16年。朱温无道，其三子朱友珪便与心腹党羽密谋，把朱温谋弑致死。当时，大将军杨师厚正与李存勖交兵，击破后唐大将周德威，但在这时候却发生宫廷变乱，朱友珪杀朱温后，派人来召他进京议事。杨师厚不听众将相劝，回兵返京，得到朱友珪厚赐重用。不过，杨师厚并非真心降顺，只是忍辱负重，后协助朱温四子朱友贞讨逆，诛杀朱友珪，朱友贞登基，是为后梁末帝。但是朱友贞对杨师厚存有疑心，后来杨师厚病死，朱友贞不哀反喜。
李存勖继承李克用之后，即率军解潞州之围，屡破后梁军，得到了朱温的称赞说：“生子当如李亚子。”随后，李存勖曾大破朱温亲自统帅的五十万大军，接着破燕地，讨平刘仁恭，幽州安定。九年之后，他又大破契丹，将耶律阿保机赶回北方。当后梁局势动荡，大势已失之际，李存勖果断出击，挥军北上，一举攻克后梁，朱友贞在城破之日自杀，李存勖正式灭亡后梁，于魏州称帝，是为后唐庄宗，建立后唐天下。李存勖没有让李克用失望，真的完成了李克用赐他三箭的誓约。
除亲子李存勖外，李克用一共还收养了十二名义子，史称十三太保，其中最堪大用的有两人，一个是继李存勖之后，成为后唐明宗的李嗣源，他也是突厥人，一名孤儿，自小被李克用收养，赐名李嗣源，因其擅长骑射，为人淳厚寡言，行事恭谨，颇受李克用重用。李嗣源戎马一生，是后唐建国的重要功臣之一，颇得人心。
另一个则是十三太保中武功最为高强，名震天下的猛将李存孝。李存孝原名叫做安敬思，被李克用收为义子后，更名李存孝。他是十三太保的老幺，他武功非凡，在战场上所向无敌，敌军见之无不胆丧。李存孝每战必备
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