大魏爆发了声势浩大的六镇起义后，河北出现了一位强悍人物，那就是秀容川的契人尔朱荣，他的秀容川大军里有四大名将，贺拔岳、侯莫陈悦、高欢、侯景。河阴之役后，尔朱荣夺取了大魏权柄，率军征伐天下。
当时河北、关陇接连爆发叛乱，河北的葛荣、关陇的万俟丑奴更是势不可当，总揆军政大权的尔朱荣随即命令尔朱天光带着贺拔岳和侯莫陈悦率军进关平叛，自己则带着尔朱宗室诸将和高欢、侯景在河北征战。
尔朱荣一直想夺取大魏国祚，但一来各地叛乱刚平，时机不好，二来他四次铸金像失败，天意不属。不久，孝庄皇帝找了个机会，把尔朱荣杀了，天下随即再度大乱。这时高欢乘势而起，击败了尔朱家族的秀容川大军，夺取了大魏权柄。
高欢独揽大权后，为了平定关陇，设计离间贺拔岳和侯莫陈悦。两人中了高欢的离间计，自相残杀。贺拔岳被侯莫陈悦杀了，他的武川军手下大将赵贵、侯莫陈崇等人极力说服了副帅寇洛，迎武川军大将宇文泰为统帅。武川军在宇文泰的指挥下，攻击侯莫陈悦。
侯莫陈悦当时统率的是陇西军，他打算去晋阳投奔高欢，这导致陇西军众叛亲离。他的姐夫李弼和大将豆卢宁随即率军投奔了宇文泰，而陇西大将李贤、李远、李穆三兄弟和宇文泰里应外合，击败了侯莫陈悦。侯莫陈悦在逃亡灵州（今宁夏灵武）途中被追兵抓住，吊死了。
贺拔岳的死讯传出后，曾有三股势力进关，意欲收编武川军，一个是高欢，他派了侯景，一个是洛阳的孝武帝，他派了武卫将军元毗，一个是荆襄的贺拔胜，他是贺拔岳的哥哥，也是秀容川的名将之一，当时他是南道大行台尚书左仆射，总督荆襄七州诸军事，拥兵数万，他派了独孤信。独孤信是武川人，后加入河北义军，成为葛荣的手下大将之一，邺城大战义军全军覆没后，他投降了尔朱荣。独孤信自小和宇文泰相识，他看到武川军已经拥立宇文泰为帅，也就回去了。
孝武皇帝受到高欢的胁迫，无奈下西行入关。他到了长安就要夺取宇文泰的兵权，宇文泰旋即废了他，拥立南阳王元宝炬为帝。不久，坐拥荆襄的贺拔胜被侯景击败，他逃到梁国避难三年，然后回到了长安。贺拔胜的回归，让长安朝堂陷入了更加激烈的权柄之争。
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长安的军队当时分成四大派系，一个是宇文泰的武川军。宇文泰是六镇武川人，他和军中很多将领当年都是六镇戍卒，由破六韩拔陵领导的六镇起义（公元523年）失败后，六镇民众被遣散到河北，河北大起义（公元525年）随即爆发，宇文泰等人成为义军大将，都在义军统帅葛荣帐下效力。尔朱荣从秀容川南下，带着秀容川大军击败了义军。宇文泰等人被收编，效力于同为武川人的贺拔岳军中。他在武川军中，和寇洛、赵贵、侯莫陈崇等人都是平起平坐，他能继贺拔岳之后成为武川军的统帅，主要是因为他的才能和人缘。当年也有很多人反对宇文泰统领武川军，比如李虎，他就是强烈反对的人，他以最快的速度南下荆襄，请贺拔胜收编武川军，但荆襄距离关中太远了，他就是长翅膀飞来也不及，所以李虎得知宇文泰成为武川军统帅后，一气之下回洛阳了。
一个是李弼的陇西军，就是原来侯莫陈悦的军队。李弼是辽东人，不是陇西人，但他也有出众的才能和极好的人缘，加上他自己本是汉人，因此受到了陇西大族的拥戴，而其夫人侯莫陈氏又是鲜卑九十九大姓之一，鲜卑人也很信服他，所以这支军队一直是长安的主力大军。
还有一个是孝武皇帝进关时，由南阳王元宝炬统率的京师卫戍军。另外一个就是贺拔胜的荆襄军，他死后，这支军队的统帅就是独孤信。
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大统八年（公元542年），宇文泰仿周制建六军。大统九年（公元543
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